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経営法務
会社が消えるか・株式だけ動くか・1つずつ移すか
この図は、演習でこの分野の問題を解いたときにも解説の中に出ます。 図は教科書レベルの一般知識をもとに当サイトが独自に作図したもので、過去問の図表そのものではありません。
株式交換
どういうものか：すでにある会社が、他社の株式を全部取得して完全親会社になる
おさえる点：子会社の株主が持っていた株式が、親会社の株式などに入れ替わります。会社そのものは何も消えません。
取り違えやすい相手と並べて見る
いま選んでいるもの
株式交換
親になるのは既存の会社。両方の会社が残り、資産は動かない
取り違えやすい相手
吸収合併
会社が1つ消える。消えた会社の権利義務はまとめて引き継がれる
いま選んでいるもの
株式交換
親になるのは既存の会社。両方の会社が残り、資産は動かない
取り違えやすい相手
株式移転
親になるのは新しく作った会社。持株会社を作るときの形
いま選んでいるもの
株式交換
親になるのは既存の会社。両方の会社が残り、資産は動かない
取り違えやすい相手
株式交付
100%にしなくてよい。株式交換は完全親子、株式交付は一部でよい
本試験では、会社分割と事業譲渡の違いがくり返し問われます。決め手は「まとめて移るか、1つずつ移るか」で、そこから債権者保護手続きの要否や、契約相手の同意の要否が決まります。株式交換と株式移転は、親会社が既存か新設かだけの違いです。
| 名前 | どういうものか | 見分ける決め手 |
|---|---|---|
| 会社そのものが動く（権利義務がまとめて移る（包括承継）） | ||
| 吸収合併 | 一方の会社が他方を吸収し、吸収された会社は消滅する | 会社が1つ消える。消えた会社の権利義務はまとめて引き継がれる |
| 会社分割 | 事業に関する権利義務の全部または一部を、切り出して他社に承継させる | 会社は消えない。切り出した事業だけがまとめて移る |
| 株式だけが動く（会社は両方とも残る） | ||
| 株式交換 | すでにある会社が、他社の株式を全部取得して完全親会社になる | 親になるのは既存の会社。両方の会社が残り、資産は動かない |
| 株式移転 | 新しく設立した会社が、既存の会社の株式を全部取得して完全親会社になる | 親になるのは新しく作った会社。持株会社を作るときの形 |
| 株式交付 | 自社の株式を対価に、他社を子会社にする | 100%にしなくてよい。株式交換は完全親子、株式交付は一部でよい |
| 事業だけが動く（1つずつ移す（個別承継）） | ||
| 事業譲渡 | 事業に使っている財産・契約・従業員を、個々に相手へ移す | 取引そのもの。契約ごとに相手の同意が要る（個別承継） |
上の段が再編前、下の段が再編後です。破線の箱は消滅する会社、金色の箱は再編の中心になる会社を表します。