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経営法務
取締役会を呼ぶのは公開会社、会計監査人を呼ぶのは大会社
この図は、演習でこの分野の問題を解いたときにも解説の中に出ます。 図は教科書レベルの一般知識をもとに当サイトが独自に作図したもので、過去問の図表そのものではありません。
非公開・大会社でない
どういうものか：いちばん小さい形。株主総会と取締役がいれば成立する
おさえる点：中小企業の多くがこの形です。監査役を置く場合も、権限を会計監査だけに限る定款の定めができます（非公開会社だけに認められた特例）。
取り違えやすい相手と並べて見る
いま選んでいるもの
非公開・大会社でない
取締役1人でよい。取締役会も監査役も置かなくてよい
取り違えやすい相手
非公開・大会社
大会社になると会計監査人が必ず要る（公開かどうかに関係なく）
いま選んでいるもの
非公開・大会社でない
取締役1人でよい。取締役会も監査役も置かなくてよい
取り違えやすい相手
公開・大会社でない
公開会社になると取締役会が必ず要る（取締役3人以上）
本試験では「公開会社か」「大会社か」のどちらの条件がどの機関を呼ぶのかが問われます。取締役会を呼ぶのは公開会社、会計監査人を呼ぶのは大会社です。この2つを取り違えると全滅するので、条件と機関の対応で覚えてください。監査等委員会設置会社に監査役がいないこと、指名委員会等設置会社で業務を執行するのが執行役であることも定番です。
| 名前 | どういうものか | 見分ける決め手 |
|---|---|---|
| 非公開会社（すべての株式に譲渡制限がある） | ||
| 非公開・大会社でない | いちばん小さい形。株主総会と取締役がいれば成立する | 取締役1人でよい。取締役会も監査役も置かなくてよい |
| 非公開・大会社 | 資本金5億円以上または負債200億円以上になった非公開会社 | 大会社になると会計監査人が必ず要る（公開かどうかに関係なく） |
| 公開会社（譲渡制限のない株式がある） | ||
| 公開・大会社でない | 譲渡制限のない株式がある会社。上場しているかどうかとは別 | 公開会社になると取締役会が必ず要る（取締役3人以上） |
| 公開・大会社 | いちばん重い形。上場企業の多くがここに入る | 監査役会（3人以上・半数以上が社外）と会計監査人の両方が要る |
| 監査役を置かない形（委員会型） | ||
| 監査等委員会設置会社 | 監査役を置かず、取締役の中の委員会が監査を担う | 監査役がいない。監査等委員は取締役なので議決権を持つ |
| 指名委員会等設置会社 | 指名・監査・報酬の3委員会を置き、業務執行は執行役が行う | 委員会が3つ。取締役ではなく執行役が業務を執行する |
下から上へ、会社が大きくなるほど機関が積み上がります。金色の段が、その規模で新しく必要になるものです。右の丸は最低人数で、中抜きの丸は「社外でなければならない人」を表します（監査役会なら3人のうち2人）。なお「公開会社」は上場のことではなく、譲渡制限のない株式が1株でもあるかどうかで決まります。